Vom De-Minimis-Vermögensver-walter zum Verwalter von Kollektiv-vermögen – Eine attraktive Mög-lichkeit für neue Schweizer Hedge-fonds?

10. März 2025
Dr. Tamara Teves
Die De-Minimis-Regeln, welche das Finanzinstitutsgesetz (FINIG) für Vermögensverwalter vorsieht, können einerseits einer massvollen Ausweitung der Geschäftstätigkeit eines Vermögensverwalters dienen oder andererseits, und vorliegend von besonderem Interesse, Verwaltern von Kollektivvermögen in einer Startphase die Aufnahme der regulierten Tätigkeit erleichtern. Bei richtiger Aufsetzung von Beginn –und unter den richtigen Voraussetzungen – gewährt der rechtliche Schweizer Rahmen eine sinnvolle Vorbereitungszeit für das Bewilligungsgesuch als Verwalter von Kollektivvermögen und eine sinnvolle und organische Transformation der internen Organisation und Abläufe.
Um von der De-Minimis-Ausnahme profitieren zu können, dürfen die verwalteten Vermögenswerte der kollektiven Kapitalanlagen, ein-schliesslich der durch Einsatz von Finanzinstrumenten mit Hebelwirkung erworbenen Vermögenswerte, insgesamt höchstens CHF 100 Millionen betragen.
1. Grundsätzliche Bewilligungsvoraussetzungen für Vermögensverwalter De-Minimis
Ein Hedgefonds, der in der Schweiz eine Bewilligung erlangen will, hat eine Reihe von Voraussetzungen zu erfüllen. Das Bewilligungsgesuch enthält alle Angaben und Unterlagen, die zu seiner Beurteilung erforderlich sind, namentlich Informationen zu:
Persönliche Voraussetzungen: Angemessene Ausbildung und idealerweise mind. 10 Jahre Berufserfahrung bei Hedgefonds im In- oder Ausland. Ausserdem haben die für die Oberleitung und Geschäftsführung verantwortlichen Personen Gewähr für eine einwandfreie Geschäftsführung zu bieten und über einen guten Ruf zu verfügen.
Finanzielle Voraussetzungen: Ein Mindestkapital von mindestens CHF 100’000 bis idealerweise CHF 500'000, das bar einbezahlt worden ist. Die Eigenmittel müssen stets mindestens einen Viertel der Fixkosten betragen. Empfohlen wird für die Gesellschaft von Anfang die Form einer Schweizer Aktiengesellschaft (oder alternativ dazu die GmbH).
Organisatorische Voraussetzungen: Sitz und Wohnsitze der Mitglieder der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrates in der Schweiz. Sinnvolle interne Abläufe zwischen Portfolio Management und Back Office/Investment Controlling werden vorausgesetzt. In Personal-Belangen sind zwei Personen auf GL-Stufe und ein überwiegend nicht operativ-tätiger Verwaltungsrat mit drei Mitgliedern ideal (insb. auch im Hinblick auf ein späteres Lizenzupgrade als Verwalter von Kollektivvermögen).
2. Wichtige Voraussetzungen für die Aufnahme der Geschäftstätigkeit und den Erhalt der Lizenz der FINMA
Die De-Minimis-Ausnahme bedingt kumulativ, dass
die Anleger der kollektiven Kapitalanlage, deren Gelder der Hedgefonds verwaltet alle als qualifizierte Anleger gelten (im Sinne von Art. 10 Abs. 3 oder 3ter des Kollektivanlagengesetzes vom 23. Juni 2006); und
die verwalteten Vermögenswerte der kollektiven Kapitalanlagen, einschliesslich der durch Einsatz von Finanzinstrumenten mit Hebelwirkung erworbenen Vermögenswerte, insgesamt höchstens CHF 100 Millionen betragen.
3. Meldepflicht bei Überschreiten der Schwellenwerte
Überschreitet der Hedgefonds sodann den AuM-Schwellenwert, sind folgende Schritte nötig:
Meldung der Überschreitung der Schwellenwerte innerhalb von 10 Tagen an die FINMA;
Einreichung des Bewilligungsgesuchs als Verwalter von Kollektivvermögen innerhalb von 90 Tagen an die FINMA.
Eine Alternative wäre innert 90 Tagen Änderungen an seinem Geschäftsmodell vorzunehmen, welche ein erneutes Überschreiten der Schwellenwerte als unwahrscheinlich erscheinen lassen.
4. Bewilligungsgesuch als Verwalter von Kollektivvermögen
Um eine Bewilligung der FINMA zu erlangen, muss ein Verwalter von Kollektivvermögen neben den allgemeinen Bewilligungsvoraussetzungen nach Art. 7 ff. FINIG unter anderem folgende Anforderungen erfüllen:
er muss die Rechtsform einer Handelsgesellschaft aufweisen;
er muss über eine für die Tätigkeit angemessene Organisation verfügen;
er muss über das notwendige Mindestkapital und weitere Sicherheiten verfügen;
er muss seinen Geschäftsbereich in den Statuten, dem Gesellschaftsvertrag oder dem Organisationsreglement sachlich und geografisch genau umschreiben;
er hat seinem Wesen nach zumindest eine kollektive Kapitalanlage zu verwalten.
5. Strategische Überlegungen für Schweizer Hedgefonds
Der Erhalt einer Lizenz als Vermögensverwalter kann den Einstieg in regulierte Tätigkeiten für einen neu gegründeten Schweizer Hedgefonds erleichtern. Falls der Fonds in Zukunft ein Lizenz-Upgrade anstrebt, ist es ratsam, von Anfang an eine effiziente und skalierbare Organisationsstruktur aufzubauen, um den Übergang so reibungslos wie möglich zu gestalten.
Die Bewilligungsanforderungen für Verwalter von Kollektivvermögen sind anspruchsvoller, insbesondere in Bezug auf Personal, interne Abläufe, Risikomanagement und Corporate Governance. Diese regulatorischen und operativen Anforderungen lassen sich in der Regel leichter erfüllen, wenn das Unternehmen organisch wächst.
Gerne berate ich Sie von Beginn an bei der Gestaltung der optimalen Struktur, um Sie so reibungslos wie möglich durch den geltenden regulatorischen Rahmen zu begleiten.